短暫對家庭的憧憬之後，雪子終究是事業型的女人，抿了一口紅酒，顯然對劉晨沒跟她事先完全坦白還耿耿於懷，道：“你之所以要蘋果股票，是想進入蘋果公司的董事會吧？”

“喬布斯不可能讓我進入董事會啊”，劉晨無奈道，他不過是知道蘋果股票將來會漲得飛起，出於投資目的，而且那麼大筆錢也帶不走，這是最好的選擇。

兩人徹底談崩了，以喬布斯的驕傲，還從未跟敵人和解過，除了蘋果被逼到山窮水盡的時候，跟微軟蓋茨和解了一次，還馬上就崩了。

“喬布斯就是再強硬，本事再大，也無法決定誰進入董事會，而是nominating-committee來選擇。”

“這是什麼？”劉晨對美國公司的董事會組成不解，並未瞭解過。

雪子賣弄地笑道：“公司大股東和董事會成員是兩個概念呀，你不會連這個都不知道吧？天哪，你是怎麼創業成功的？”

劉晨聳聳肩道：“怎麼成功，你還不知道，自然是打敗所尼就成了。”

雪子狠狠滴白了一眼。

她一想也是，劉晨畢竟纔是大一學生，而且是工科，作爲大老闆知人善用即可，也真不需要懂那麼多。

“要不雪子老師給我上上課唄。”劉晨虛心求教，雪子找回了大面子，大爲受用。

“孺子還算可教，本老師就跟你講講吧，董事會成員是股東選出來，但董事會成員不一定要持有該公司股票。上市公司的董事會成員可分爲非獨立董事和獨立董事，非獨立董事就不說了，你很容易理解，就來說說獨立董事的選擇標準吧。”

雪子是個很不錯的老師，劉晨心想，若是她真站在三尺講臺，穿一身officelagy，再來個黑絲，恐怕每堂課都不會有學生缺席吧。

“那麼到底誰決定董事成員呢？”

很顯然能在某個方面秒殺劉晨，讓她很高興。

“上市公司的董事會裡面一般會有3種委員會，董事會的成員分屬不同的委員會。第一是audit-committee，主要負責協助董事會審視財務報表的相關事宜。nasdaq和nyse規定此委員會必須由三名成員構成，且必須滿足獨立性的要求。”

劉晨點頭道：“這個很好理解，主要是審計，避免聘用的管理人員作假吃空損害股東利益，第二個委員會呢？”

“compensation-committee，主要負責評估運行團隊的表現，並由此來定ceo等執行人員的薪金水平，也必須由獨立董事構成，且不得低於三人。”

“那豈不是考覈管理團隊，相當於人事、組織部的角色，這權利太大了吧？完全可以凌駕在管理團隊之上。”

“你這種擔心也並不是多餘，實際上現代上市公司的架構就像美國三權分立一樣，彼此制衡，防止一家獨大，但是凡事總有例外，規定是死的，人是活的，具體要按實際情況看，確實出現過ceo處處受制的情況，也有強大的ceo根本不理會委員會，就像喬布斯。”

“好，好，不打斷你了，繼續。”

“第三個委員會是nominating-committee，主要負責挑選董事會候選人。”

“很多美國上市公司董事會的主席不是由ceo擔任，比如apple，爲了避免溜鬚拍馬的情況發生。而且爲了保持高效，董事會成員一般不超過9個人。”

“一般來說上市公司挑選董事會候選成員會按照三個標準，第一條就是保持獨立性。這個標準是重中之重，sec、nyse、nasdaq皆有規定，即不得與該公司產生任何實質性的利益關係。可能會選擇別的公司高管或者董事會成員，前提都是不同行業或者兩個公司的產品線不同。”

“這一條，我就不符合啊。”

“美國是一個流行遊說制度的國家，即便是奧斯卡頒獎禮都允許遊說，而且還有專門的遊說法，這一條形同虛設，當然，還是要看具體情況，ceo過分獨裁的話，這確實會成爲障礙，只要你不到處跟別人說你是音霸公司的幕後老闆，誰知道呀？”

劉晨點頭，不管在哪兒，都有強人可以藐視規定，但是規定畢竟是規定，除非實力相差太大，足以秒殺，否則就產生大作用。

強如****大帝，也不敢公然違背憲法，當了兩屆總統，還搞個總理迂迴一下，公然藐視規定，那就是冒天下之大不韙。

“第二，具備某些資格和技能，如公司財務、運營。比如ronald-sugar，他曾經擔任過trw的cfo，所以具備很高的財務水平。第三，有很高的聲望和道德標準。比如robert-iger，他在出口委員會中任職很長時間。”

相當於有政府高級官員的背景。

“有豐富的經驗來做判斷和問詢，這一點就太籠統了。nominating-committee挑選完候選人之後會列出一個名單，並且提交一個proposal給每年的董事大會，讓股東們去投票選出。”

劉晨沉思，思索着，雪子很乖巧沒有打擾他。

“董事會是代表股東利益、監督公司經營活動。董事會有任免公司高管、決定公司重大事項的實權。董事會非常重要、且應當忠於股東。”劉晨自言自語道。

“上市公司的股權結構一般有兩種情況：一是存在有控制力的大股東；二是沒有控制股東、股權結構分散。等等，兩種模式應該都存在問題。”

劉晨不自覺地代入到分析中，這是他學習知識的方式，以自己的邏輯來推理，然後再根據實際來修正。

再過幾分鐘，剛剛找到優越感的雪子就受驚了，終於見識到了華夏真學霸的理解能力，不得不歎服。