就在肖天健暗中調集兵馬在大名府一帶到處給孫傳庭、吳三桂挖坑，準備收拾孫傳庭和吳三桂的時候，山西這邊的閻重喜也沒閒着，整個晉南被刑天軍控制住之後，閻重喜的經略重點便放在了太原府上面。
閻重喜知道太原府作爲朝廷重鎮，城堅炮利而且還有部分守軍在駐守，如果冒然攻打的話，可能會損失很大，於是這過年之後，便先從太原府外圍下手，用刑天軍慣用的老辦法，先將太原府周邊的官府勢力給肅清，拔掉了一個個太原府周邊的州縣，用了幾個月時間，終於將太原府給孤立了起來。
這個時候坐鎮太原的乃是新任的山西巡撫範志完，範志完在太原府蒐集了近萬山西潰兵鎮守太原府，連同守將牛勇、王永魁、張雄等人一同防守太原府，同時城中晉王朱求桂也拿出了十萬兩銀子助餉，死守太原城不出。
閻重喜則集結兵力，在三月間包圍了太原府，開始架炮對太原府猛攻，數戰之下都未能攻克太原府，但是卻還是嚴重的打擊了太原府城中的守軍士氣，同時太原府城中糧盡，官兵不得就食，戰鬥力也大爲削弱。
到了四月間之後，太原府城中便開始出現了逃卒，幾乎每天都有人縋城而下，逃奔刑天軍的大營，而且閻重喜下令在城外招降城中的守軍，讓他們休要再做無謂的抵抗，到了這個時候，太原府已經沒有多少抵抗的意志了。
就在四月初六這一天，閻重喜在太原府城外集結了兩萬兵馬，開始最後一次大舉攻城，而巡撫範志完親自帶着家丁登城御守，要和刑天軍決一死戰。
可是作爲刑天軍起家的山西，自然在太原府城中少不了安插了很多細作，城中的細作們這些日子也沒有閒着，最終在四月初遊說通了太原守將參將張雄，就在閻重喜率兵猛攻太原府的時候，張雄突然間宣佈投降刑天軍，並且帶着部下在傍晚的時候打開了太原的東門，將刑天軍放入了城中。
經過一夜的激戰之後，太原府終於被閻重喜所克，巡撫範志完死於亂軍之中，另外還有守將牛勇等人也力戰陣亡，其餘有數千名守軍則倒戈投降刑天軍，至此整個山西，僅剩下了忻州一帶還在官府的控制之中，基本上山西算是被刑天軍控制在了手中。
對於太原被圍，坐鎮宣大的楊國柱也只能坐視，他一方面不願和刑天軍爲敵，另一方面也知道即便是他率兵出戰，也不見得能打到太原府救了太原之危，畢竟有王承平和李凌風這兩員刑天軍的大將還在朔州一帶對整個宣大虎視眈眈，有他們在，是絕不會坐視讓他率兵馳援太原府的，王樸便是例子，所以楊國柱也只能屯兵於大同一帶，防止刑天軍趁機攻佔大同，就此眼睜睜的看着太原府被刑天軍給拿了去。
而朝廷也不是沒想過要救太原，就在崇禎逮問陳新甲，調傅宗龍入京繼任之後，陝西這邊的剿撫之事便交給了新任的陝西巡撫汪喬年負責，於是崇禎多次想再次抽調陝兵入山西救援太原府，可是這種想法卻並無法實現。
自從崇禎去年調洪承疇和孫傳庭入衛之後，洪承疇從陝西帶走了近十萬秦兵和不少的大將，留下的秦兵數量已經不多，刑天軍倒是沒有趁着這個機會攻入陝西，但是沒成想已經被洪承疇和孫傳庭打得成了落水狗的李自成，卻在洪承疇率部離開陝西之後復振了起來，一路攻入到了漢中一帶，把持住了漢中近十個縣，效仿刑天軍屯兵息養，同時不斷的對陝西和四川攻掠，迫使傅宗龍這一年來，一直在想辦法和李自成交戰。
而陝西重將賀人龍去年又在襄陽府一帶被刑天軍殲滅，投降了刑天軍，使得陝西這邊僅剩下了李國奇和左光先這兩員大將，有李自成屯兵於漢中一帶，就夠他們忙活了，所以崇禎雖然想過要調秦兵入晉救援太原府，哪怕是入晉牽制一下刑天軍也成，但是最終都因爲陝西缺兵，無法成行，眼睜睜的看着太原府就這麼被刑天軍給拿下了。
太原府丟了，對於京師來說便威脅更大了，崇禎趕緊招傅宗龍商議，傅宗龍於是便只能提議加強宣大一帶的防務，待重新編練起來新軍之後，再謀重新奪回山西，將刑天軍趕出山西，但是這種話，也就是說說罷了，到了眼下的這個時候，大家其實都心知肚明，等朝廷的新軍編練好之後，刑天軍那邊也絕不會閒着，這山西丟了便恐怕是再也沒機會拿回來了。
當時間進入到崇禎十三年的時候，整個大明的局勢已經徹底變爲了刑天軍強，而朝廷弱的局面，此消彼長之下，官軍是越打越少，刑天軍卻越打越多而且越打越強，雖說朝廷在年後通過和建奴議和，從關外調入關內了數萬“精兵”，可是轉瞬之間在三月底便紛紛敗落，使得朝廷除了南直隸和四川之外，幾乎已經沒有多少可以調用的兵馬了。
就在孫傳庭率部南下，要對刑天軍進剿的同時，丁啓睿那邊也沒有閒着，丁啓睿知道這是他最後的機會了，眼下刑天賊已然因爲朝廷和建奴議和，並且調兵入關，已經被牽制的不得不將主力調往河南，南直隸的危機暫時便緩解了下來。
所以如果他想要在這個時候有所建樹的話，那麼唯有趁着賊軍主力北上的機會，逆流而上，揮師重新克復湖廣，那樣的話還能拯救大明於危難之中，一旦北邊的官軍取勝的話，那麼他從南面便可以和北面的官軍夾擊刑天賊於河南之地，最終將刑天賊給剿殺在河南。
於是就在三月初的時候，丁啓睿調集起了近十萬南直隸一帶的官軍，兵分三路開始對湖廣進兵，一路由黃得功率領，直擊麻城，另一路出南昌府攻寧州，而他則親自率軍從南京逆江而上，直攻武昌府，想要三路齊頭並進，殺入湖廣，將湖廣再奪回來。
而肖天健將羅汝才留守湖廣坐鎮，就是讓他防範丁啓睿的這一招，三月丁啓睿發兵之後，坐鎮武昌府的羅汝才馬上便得知了消息，於是羅汝才便立即調動兵馬進行應對，相對於肖天健那邊，羅汝才這邊情況就差遠了，這一次肖天健爲了能從根本上瓦解朝廷對刑天軍的戰力，在北上返回河南的時候，將大批精銳舊部都調往了河南，以備南下之敵，於是留在湖廣的多爲戰鬥力並不強的新編營，這些兵馬又以乙種營和丙種營爲多，真正的甲種營卻很少，故此時下湖廣這邊羅汝纔是根本沒有實力發動什麼攻勢的，就連守禦這麼多地方，也很是困難。
於是羅汝纔在潘獨鰲這個參議官的建議之下，便只能儘可能的將主要兵力暫時收縮，放棄了對東部部分縣城的防守，將主要兵力集中在了黃州和鄂州以及武昌府一帶，同時令水師進駐到鄂州一帶，做好了防禦的準備，另外他還急令時下坐鎮襄陽的趙衛華（趙二驢）從湖廣西部調集了部分兵力，立即增援武昌府，以增強武昌府的守禦力量。
也正是因爲羅汝才主動示弱，放棄了部分地界的守禦，以免造成兵力太過分散，在官軍大軍攻來的時候，什麼地方都想守，但是卻什麼地方都守不住的情況，故此丁啓睿在南直隸起兵之後，剛開始的時候進展是頗爲順利的，三軍齊頭並進，右翼軍先打下了麻城，進而直逼武昌府，左翼軍也攻克了寧州，兵鋒直指大冶。
這三路官軍所過之處，百姓可以說是生靈塗炭，軍將們對所經之處縱兵大掠，沿途又是燒又是殺，殺良冒功的更是實屬正常，使得沿途這些剛剛過上幾天安穩日子的百姓們立即便陷入到了災難之中。
但是如此一來，也激起了刑天軍控制區老百姓們的憤怒，老百姓們倒是不怨刑天軍拋棄了他們，畢竟刑天軍在撤走的時候說的明白，他們是不得已而爲之，讓老百姓們跟着他們後撤，可是許多百姓因爲貪戀土地中那些種下的稻穀，捨不得棄家逃走，故此在被官軍禍害的時候，也怨不了刑天軍什麼。
大批百姓在遭了官軍的禍害之後，消息很快擴散開來，很短時間之內便傳遍了湖廣各地，各地百姓得知官軍要回來，於是馬上便作出了他們自己的選擇，大批民衆紛紛跑去找刑天軍的人馬助戰，開始在刑天軍的調動之下，圍着城池寨堡挖壕佈置防具之物。
如此一來，官軍便越走越難走，當黃得功率部攻下麻城之後，自知以他的兵力，很難孤軍打下武昌府，於是便轉道攻向了黃州，試圖先將黃州拿下，掩護丁啓睿主力逆江而上，替丁啓睿打通刑天軍在長江上的防線。
至於官軍的左翼大軍，先是攻克了寧州，進而開始朝着大冶縣方向挺進，試圖拿下大冶，打通前往武昌府的通道，策應丁啓睿親率的中路軍對武昌府的進攻。
