連番戰敗之後，張弘範可謂是意氣風發，在南方更是如魚得水，而且由於他已經控制了相當一部分產糧地區，所以補給竟然也可以自給自足，這也導致了宋軍更加被動。
張世傑知道這麼下去一定會出大事情，想要阻止張弘範只能全力搶回陷落與他手裏的糧食產地，所以便決定在焦山和張弘範再戰一場。
張世傑約殿前都指揮使張彥率兵出鎮江，以圖控制長江南岸，並聯絡江萬頃和江鏜出兵瓜洲從江北配合，自己率水師陳兵鎮江以東的焦山江面，約定三路俱進與元軍決戰。但沒想到江萬頃治下的宋軍沒有按時趕到，而鎮江張彥拒不發兵，這使得張世傑不得不孤軍深入。
張弘範在石公山居高臨下指揮戰鬥，命萬戶劉深沿長江北岸繞至宋軍背後，董文炳、劉國傑從焦山左右兩邊進擊，萬戶忽剌直衝宋軍大陣。元軍乘風放火箭，宋船紛紛起火陣勢頓時大亂，宋師幾乎全軍覆沒，損失戰艦七百餘艘。
焦山之敗使得張世傑手裏的宋朝水軍幾乎損失殆盡，他可真的是一籌莫展，只好再次南逃，但是這個時候他手已經沒有多少水軍更沒有戰船，再想和張弘範一決高下已經是遙不可及了。
張弘範根本就不想給他們喘息之機，再次起兵直趨溧陽，遭到南宋守軍的頑強抵抗，但是結果宋軍損兵折將殘部再次南撤，元軍乘勝追擊，在溧陽西南銀林東壩再次打敗宋軍。
元軍在追擊途中受到南宋援軍的阻擊，雙方立刻展開激戰，開始的時候宋軍是佔據了不少優勢，但這個時候張弘範派出了手裏僅有的兩千蒙古騎兵進行衝殺，阿塔海的勇猛竟然讓幾萬宋軍抵擋不住再次南逃。溧陽之戰宋軍損失將校七十餘人，士卒近兩萬人，可以說是傷亡慘重。
之後元軍臨近要隘獨鬆關，南宋守將張濡率兵北上阻擊元軍，與元軍騎兵交戰。宋軍雖是精兵強將但只有數千人而且都是步兵，雖然奮勇衝殺，但卻難以阻擋強大的蒙古騎兵，最終被再次擊潰，主將張濡被殺，士兵死傷兩千餘人，要隘獨鬆關陷落。
獨鬆關陷落之後張弘範面對的就只有常州了，而這一次他命人在城南筑高臺，把回回炮放在臺上向城內猛轟，又用火箭射入城中，常州城內頓時一片火海。這個時候他再次命令架雲梯、繩橋攻城，不到兩個時辰元軍攻入城內。
常州守將姚巖雖然率將士浴血奮戰，終因寡不敵衆，沒有外援而失敗。姚巖、王安節等全部陣亡，僧人萬安、莫謙之長老率僧兵赴援，最終五百名僧兵全部戰死。而這一戰中常州抵抗的太爲堅決，也讓張弘範起了殺心，攻下城池之後他竟然命令屠城，最終一座大城只有七個人僥倖逃生，這件事傳遍天下之後也讓無數人都不敢相信。
此時文天祥的前部將尹玉率兵增援，張弘範命自己坐下大將懷都、王良臣領兵在五牧阻擊宋軍。戰鬥開始後麻士龍率先與元軍交戰，但由於主將張全按兵不救麻士龍戰死。在元軍攻擊下張全退到五牧，朱華奮起抗擊勉強阻擋住了元軍。而此時尹玉指揮宋軍回身與元軍死戰，元軍一直以來實在太順利，所以完全沒有想到這裏的宋軍竟然如此兇猛，而且尹玉手裏還有宋軍的精銳部隊重甲步兵，這一戰元軍損失慘重，只好暫時退回。
張弘範卻並不怎麼在意，他讓王良臣配合懷都水陸夾擊宋軍，並且動用了自己手裏最後一支王牌部隊鐵鷂子，而宋將張全不知爲何始終按兵不動，這一次尹玉無力再戰最終失敗，潰軍南逃之中尹玉力戰被俘，爲元軍所殺，所部將士大部分戰死。
張全見大勢已去率軍逃離五牧，致使救援失敗，沒能解常州之圍。張弘範攻破常州後，派萬戶懷都、范文虎率兵攻無錫、平江，在元軍大兵壓境下兩地宋軍先後投降元軍。
當時長江口活躍着一支由貧苦漁民組成的水軍，由朱清、張瑄率領，他們早就不受宋朝管轄，元軍前鋒董文炳認爲可以利用這支力量便招降了這支海上武裝，朱、張二人帶領人馬和海船隨元軍南下，這再次增強了元軍海戰能力。
接二連三的失敗不但讓張世傑感覺到如喪考妣，更讓一直都在襄陽準備北伐的張順異常惱怒，他實在也沒有想到整個南方軍隊簡直就是一羣蠢豬，他們竟然連戰連敗，除了逃跑就是投降，這樣的軍隊真的讓他大開眼界。
他在發怒的時候，江萬里和文天祥等人也都覺得臉上無光，實在不明白爲什麼張順打仗就那麼簡單，可是看着自己隊伍打仗就像是一羣傻瓜一樣，但是這樣下去也不是辦法，他們只好找到了張順請求他發兵增援。
“武勇侯，你總要想想辦法吧，現在戰局糜爛，要是您在不出兵，恐怖怕我們的南方也就再也不能在我方掌握之中了。”自從光復襄陽幫助皇帝陛下祭天之後，朝廷已經給張順加封了武勇侯的職位，雖然還是三等，但已經比以前高了很多。
張順卻是一直在冷笑“南方那些人本來就不服朝廷，他們要是但凡心中有一點忠君愛國的思想，也不會故意不把自己該交上來的賦稅送過來，別說什麼戰局緊張水陸不通，商人可是每天都要過來的。”
“這些人的確做的太過分了。”江萬里對他們的所作所爲也是異常憤怒，一想到這些也不禁瞪起了眼睛，但很快就長嘆一聲“不過這些人畢竟都是大宋人，他們被人殺成這個樣子，要是我們什麼也不做，那麼我們朝廷不也和那些混蛋一個樣子麼？”
“張弘範身爲漢人卻屠了常州，難道你就一點也不憤怒麼？”
張順的眼眉驀地向上一挑，不過卻還是冷笑起來“這就是你們一直以來都依仗的軍隊，這就是你們認爲可以做點什麼軍隊，你們看到了吧，只是一羣廢物而已。”
