日軍占領陵川後，特地請老牌頑固人士，揚至玉充當縣長，這傢伙一上任，就四處抓丁，攤派捐稅，收刮民脂民膏，部分落進口袋，部分用於建築，準備在城東老倉院和縣府內修建兩個三層碉堡，並從地下挖通，以互相防守，並準備在縣城四周八個山頭也建上炮樓，為了修築這些炮樓，偽揚縣長拆除了文廟、東嶽廟、南廟、西廟等許多文物古蹟，用其磚頭木料，並把許多文物送給了鬼子！
要真讓他把這些炮樓都給建成，以後再想進攻陵川，那就是難上加難了。
王懷保帶領特務連，於夜間悄悄找到北關，羅安前去情報站接頭，不久後帶來了一位戴眼鏡的地下工作人員，名為戴竟城，提起陵川，老戴眼中露出一股說不出的無奈和憋屈。
原來，這個位於晉南的城市，戰略位置極為突出，我軍自前幾年就進駐於此，並把這裡作為紅色根據地，結果，就引來了遭殃軍和老摳的紅眼，竟然不顧大局，派大軍壓境，妄圖挑起事端。
為了不引起紛爭，上級首長指示，以大局為重，暫時退出，去平順發展。
而范遭殃的部隊一進入城內，就開始四處攤派，抓丁搶糧，干盡壞事，特別是軍/統的站長喬壞水，到處安插親信，亂起名目，收受各種稅金，搞得民不聊生！
可惜他們人數眾多，卻只是個花花枕頭，鬼子只出動了幾百人，就把軍事重鎮拱手相讓，讓所有群眾笑掉了大牙！
王懷保道：「這麼說來，就算我們攻下陵川，也是為他們作嫁衣裳了？」
「那肯定的了，范遭殃軍就在南邊等著呢，可就是沒膽進攻，你們這仗如何打？我們在城裡還有不少暗線，可以全力配合的」
打，肯定是要打的，不打，引不來壺關的鬼子，關鍵是怎麼打，如何才能不吃虧，這才是王懷保需要考慮的事情，一點馬虎不得。
於是他沉默片刻道：「那就潛入城內，掏掉日軍主力，然後再殺向城北公路，打平城鎮，造出聲勢，吸引大量日軍過來，最後抽身而退！
老戴看了他一眼，戰術說起來簡單，可操作起來，卻要萬分小心，容不得一點失誤，於是他起身道：「你們準備什麼時候潛入？我先去安排一下」
「就明天夜間吧，我們先把周圍情況打探一下，再作安排」
第二天，王懷保在老戴安排的嚮導帶領下，首先觀察了四周山上的情況，那裡只有一些二狗子，押著一些民壯在清理雜草，做修建炮樓的準備工作，武器很差，戰鬥力也不行，而且夜間也沒人駐紮，不足為慮。
平城在北邊二十多里，離這裡太遠，暫時不用考慮，他又帶人繞著陵川轉了一圈，這才回到北關村。
第二天，老戴帶著幾個精明能幹的漢子找到王懷保：「王連長，這是我們敵工部李明，他將帶大家悄悄潛入城內，其他幾位同志，對城內鬼子駐紮情況也比較熟悉，如何安排，你們先商量一下。
李明於是介紹了日軍駐紮情況，縣府大院和老倉院現在圍牆都扒開了，挖出一條深溝，地道自然還沒修好。
偽揚縣長和他的狗腿子們都駐在洛望書院外面，周圍都是拆掉的廟宇，四面亂糟糟的，可以輕鬆潛入。
王懷保又問了其他一些情況，於是決定還是先從城東潛入，因為這裡有一段城牆，被地下工作者借拆廟的機會破出一個洞口，而且進城後，也找好了隱蔽點，不用花費太多時間。
陵川有三座城門，南門叫迎澤門，東門叫聯輝門，北門名為望晉，沒有吊橋，護城河也不寬。
王懷保先是安排了二十多人去南門，戰鬥發起後進行佯攻。接著，大家從東門北邊一點悄悄進入城內，躲進了一間大雜院中，一百多人把院子擠得滿滿當當，王懷保分派任務：「南門不用去管，一旦打起來，鬼子發覺不對，肯定會支援書院，所以，我們只要把這書院攻下，他們一定會匯合潰兵從北門逃跑。
日軍縣府和望洛書院離得不算太遠，這三處首先選擇潛入望洛書院，從裡向外進攻，逼鬼子和偽軍進行內訌交火，在他們打成一片的同時，三排則同時轟擊縣府和老倉院，二排在書院和縣府之間建立火力點，打擊鬼子支援隊伍，相信用不了多長時間，就可以逼鬼子向北門逃竄，當然，這次我們不求全殲，要邊打邊追，大家必須控制好實力，別把鬼子一下子全打死了。
聽王懷保說得如此輕鬆，李明這才明白過來，別看只有一百多人的一個連，竟然不把兩三百鬼子放在眼裡，當他看到四門炮時，也有些瞭然，城裡鬼子都沒看到有炮，這仗打起來肯定不會吃虧。
書院裡的鬼子沒有安排巡邏哨，只有兩隊偽軍，有氣無力的圍繞四周轉悠。
當一隊七八個偽軍，一邊低聲細語，一邊路過一堆廢墟時，突然從腳邊躍起一條條黑影，他們剛要喊叫，脖子已被冰冷的刀子抵住：「別出聲，叫就死！」
聲音沙啞，卻透著刺骨的涼氣，七八個偽軍何時見過這種陣仗？每個人身上都穿著亂七八糟的布布條條，臉上畫得黑乎乎的槓槓，看起來完全不象個人！
有兩個當場就嚇得尿了褲子，其他人連連點頭，乖滋滋的被塞上破布綁了起來，身上的偽軍服裝也被別人給脫下換上。
不一會，又一支巡邏隊經過，同樣受到如此待遇，於是，十二個偽軍結成一隊，準備潛入書院，進行下一輪進攻。
偽軍巡邏時間比較長，留給一排還有將近半個小時，所以大家準備工作有條不紊，細繩綁著鐵爪，輕輕抓住牆頭，不一會，一排三十多人就隨著狼眼他們進入院內。
書院內樹木眾多，借著月光，三十多人很快來到鬼子駐守的一個大院，狼眼他們先去後面轉了一圈，輕鬆幹掉了兩個把守倉庫的鬼子，而此時，一支十三人的巡邏隊，也從遠處轉到了書院東邊。
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