九月，大司馬、揚州牧曹休一邊整軍備戰，一邊向曹叡奏表，表言：『鄱陽太守周魴舉兵歸降，若能以鄱陽為根基，則可以避開精銳東吳水師，直搗江東腹地。

十月,曹叡商議對漢的軍事態度后，卻又緊急商議大司馬曹休南征東吳一事，眾臣對此議論紛紛。

曹叡覽表之前，對周魴詐降深有懷疑，但在覽表之後卻對此其深信不疑。周魴因征討彭綺不利，被孫權呵斥，同時多有尚書郎前來問責，周魴因此斷髮謝罪。周魴為假戲真做,甚至還將江南重要布防全部告訴曹休。

曹叡思量許久，最終因兩方面原因，允諾曹休出征。

其一、是被其背後巨大的回報所吸引，若能佔據鄱陽，則東吳長江天塹全無，覆滅東吳不過時日問題。

其二、曹叡作為胸有大志的明主，也想有一番作為，樹立自己在國內威望。當然其中還有一部分是拗不過曹休意見。

同年十月，上表后不久，曹休領建武將軍王凌、琅琊太守孫禮等將，親率步騎兵十萬人向皖城進發，接應周魴。

同時曹叡命驃騎將軍司馬懿，從宛城到江陵；豫州刺史賈逵、前將軍滿寵、后將軍朱靈等人從西陽向東關。

東路賈逵，中路曹休，西路司馬懿三路大軍共計二十萬南下。

曹叡為保關中穩固，調大將軍曹真替換夏侯楙，鎮守關中，防止諸葛亮北伐。

與此同時，孫權急命輔國將軍兼荊州牧陸遜、奮武將軍朱桓、綏南將軍全琮等人向皖城彙集。

孫權不畏危險,親自前往皖城，任命陸遜為大都督，率眾將迎擊曹休。

孫權授予陸遜假黃鉞之權，統率全國兵馬，包括自己的中央禁軍，並『攝行王事』，將對魏戰事全權交於陸遜。為提高陸遜威望，孫權親自為陸遜駕車，並命百官行跪拜之禮。

陸遜、朱桓、全琮三路兵馬總計十萬人左右。

隨後孫權離開前線，返回武昌，似乎生怕自己『出色的軍事天賦』會影響陸遜用兵。

曹休性情剛烈，立志在有生之年覆滅東吳。當年曹丕南征時，曹休甚至打算捨棄性命，強渡長江，幸虧手下諸將不願奉命。

是故此次曹休命全軍日夜急行，率先抵達廬江郡內，不聽孫禮進言，將東路賈逵大軍甩在身後,孤軍奮進。

但司馬懿卻收到在江夏郡傳來消息,安陸附近發現大股吳軍。

司馬懿聽聞后心知不妙,此時曹休大軍在江淮，東吳怎麼可能會分兵攻打安陸。司馬懿急忙將消息傳回洛陽。

十一月，曹叡急召尚書蔣濟入宮，蔣濟進言：「大司馬孤軍深入，朱然駐軍上游，隨時可能切斷大司馬退路。而且此時我軍抵達廬江郡，東吳此時如何會分兵攻打安陸，此乃迷惑我等，將陛下注意力轉向荊州，此時吳軍主力必然在江淮，大司馬有危，請陛下發兵求援。」

曹叡頓時醒悟，當即下令司馬懿停止進軍，就地駐紮；並令賈逵迅速率軍東進接應曹休。

而與此同時，十一月，劉禪以督戰為名，親赴漢中，諸葛亮出城親迎。

劉禪抵達漢中后不久，諸葛亮暗遣死間郭模前往上庸，途徑西城申儀處不小心泄密。

郭模對其進言道：「孟達曾與諸葛亮多次書信來往，孟達曾送諸葛亮玉玦、織成鄣汁、蘇合香。此乃何意？玉玦者，謀已決；織成者，言謀已成；蘇合香者，言事已合。如今孟達意圖謀反，欲響應諸葛亮北伐關中。」

申儀遂上報司馬懿，郭模又命隨從前往孟達處通風報信，言消息已經泄露，希望孟達舉兵造反。

而此時前往江陵的司馬懿收到曹叡詔令，在襄陽就地駐紮。

收到申儀書信的司馬懿陷入遲疑之中，東有曹休戰事，西有孟達反叛，但現在的他根本來不及長時間思考，深知孟達為人的司馬懿，果斷寫信麻痹孟達。

信中言：「將軍此前背棄劉備，託身於國家，陛下將守衛邊防重任、謀取漢中重任交付與將軍。可說是此心如同太陽光明磊落。蜀人無不切齒痛恨將軍的。如今大司馬在江淮即將取勝，東吳覆滅在即，我與將軍將共享富貴。諸葛亮想北伐關中，但畏於秦嶺艱險，懼於大將軍英明，苦於沒有辦法。郭模所言並非小事，諸葛亮為人謹慎怎麼可能會輕易泄露出去。此乃諸葛亮離間計也，世人皆知，請將軍安心，駐防上庸，勿要令蜀人有機可乘。」

果然如司馬懿所料，收到司馬懿來信的孟達，心中又陷入猶豫不決，舉棋不定的狀態。

孟達又給諸葛亮寫通道：「襄陽距洛陽總共有千里，距我所在新城也有千里。司馬懿聽聞我要起兵造反，必然會向曹叡報告，連續往返，也需花費月余時間。況且司馬懿受命南征東吳，勝負重任，上庸地形險要偏遠，司馬懿肯定不會親往，必遣手下將領，待其率大軍至時，上庸城池已防守堅固，糧草器械已備，又得丞相為援，我上庸必然穩如泰山。」

十一月，漢中郡，南鄭縣。

劉禪閱覽剛送達的孟達書信，原本滿懷期待的劉禪，看完書信頓時愕然，說道：「孟達此人死有餘辜，多謀少決，干大事而惜身，如今事關性命之事，居然敢怠慢。」

說完，劉禪搖頭冷笑，諸葛亮則是滿臉無奈，舉兵造反，孟達還敢如此託大。

劉禪輕敲桌案，沉吟半晌后，說道：「相父，立即詔令王平、李嚴立即發兵。」

頓了頓，劉禪繼續說道：「至於北伐一事交於相父而定。」

諸葛亮準備應聲答下之時，突然門外侍從稟告道：「督農校尉鄧艾求見。」

劉禪有些驚訝，鄧艾遠在沔水武都沮縣東狼谷一帶屯田駐兵探查隴右情報，莫非隴右有變故。

但劉禪也沒有多想，喊道：「宣其入內。」

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歷史上諸葛亮第一次北伐，兵力沒有明確說明，但可以通過前後及史料分析，兵力大概在8-10萬人，但並不精銳。但經過主角的作用，夷陵之戰救出的基層士卒，包括建立的三衛，舉國而出，12萬應該還是不誇張。

歷史上諸葛亮也說過，「大軍在祁山、箕谷，皆多於賊。」