退無可退之時，不如奮起反擊。

趙軍人多勢眾，再加上認定韓信打仗水平有限，因此覺得韓信軍崩潰是早晚的事兒，再加上剛剛又奪取了帥旗等物品，氣勢正盛，因此進攻地頗為猛烈。

而孔藂二人的軍隊則是以逸待勞，提前做好了防禦的準備，因此接戰後也沒有驚慌，反而頂住了趙軍的猛攻，給韓信安全撤退到岸邊爭取了寶貴的時間。

而退到岸邊的韓信也沒有原地擺爛，而是率領士兵繼續構建工事，戰場上每個人都挺忙。

巳時（9時），孔藂的軍隊有些頂不住了，畢竟兵力懸殊，能撐的時間還是很有限的，而此時，韓信的第二道防線剛剛建好，趕緊示意孔藂後撤。

於是，孔藂率領士兵後退，這時候也不需要什麼技巧，也不用擔心士兵逃跑，因為他們也沒得跑，身後就是泜水，想不開才跳進去等死呢，這就導致他們沒得選，只能向韓信的第二道防線靠攏。

陳餘一看，韓信軍看來是頂不住了，已經慌不擇路往河邊逃跑了，這不是自尋死路嗎？趕緊猛揮令旗，指揮手下士兵追擊。

一時間，韓信的士兵在前面跑，後面的趙軍士兵烏泱泱一大片猛追，那叫一個熱鬧。

但是，很快趙軍發現不對勁了，當追到河邊時，發現一座簡易的營壘擋住了他們的去路，沒錯，正是韓信帶著剛才那批逃兵建起來的。

第二道防線士兵再次出擊，剛剛儘管已經有些精疲力盡，但是此時此刻，已經到了不得不拼一把的時候，況且剛才被趙軍向鴨子一樣趕到河邊，面子都丟光了，現在到了找補回來的時候了！

原本追得興起的趙軍，冷不丁被打了個措手不及，再次陷入激戰。

眼看著戰況越來越激烈，韓信命傳令兵發令，令旗揮舞之後，原本埋伏在兩邊的陳豨和張蒼分別率軍從兩側殺出，趙軍突然間陷入了三面受敵的境遇，出現了短暫的騷動。

不過，這樣的騷動僅僅持續了片刻，因為這兩支軍隊的出現其實沒有太大的意外，趙軍早就知道了他們的存在，只不過突然冒出來有點兒嚇人而已。

就這樣，趙軍與韓信軍展開了激戰，第二道防線的韓信軍和埋伏已久的陳豨、張蒼軍兵力僅有不到兩萬八千人，和趙軍的四萬兩千兵力相比明顯有些吃力，戰線也被迫向河邊壓縮。

午時初（11時），眼看著戰線有要崩潰的跡象，韓信果斷傳令，命令孔藂和陳賀再度組織手下的士兵加入戰鬥，從前線退下來的士兵再次罵罵咧咧地衝上前線，不是因為有多高尚的情操，也不是對戰友有多麼深情厚誼，而是因為韓信剛剛說了一番話！

眼看戰線離河岸越來越近，韓信扯著嗓子高喊道：「諸位將士，前有來犯之敵，後有河水阻隔，有進無退，進則生，退則死，現在已經無路可退，大家難道連奮力反擊的勇氣都沒有了嗎！」

士可殺，不可辱，雖然是雜牌部隊，但也不能被人看不起啊！