陶醉於一時的勝利，往往容易遇到巨大的危險。

漢二年（公元前205年）四月，劉邦攻佔彭城（今江蘇省徐州市），取得重大勝利。

同一時期，韓信通過水攻的策略，順利攻破廢丘（今陝西省咸陽市興平市），迫使章邯自盡，自此關中之地全部納入大漢的版圖，劉邦聽到這個消息后無比激動，命令韓信整編士兵，前來與自己會合。

劉邦一想到自己已經佔據巴蜀、漢中、隴西、三秦之地，又高舉為義帝報仇的大旗統率各路諸侯，還打破了項羽設置的防線，端了項羽的老巢，佔據了那個曾經讓自己卑躬屈膝的王宮，這種高高在上的感覺真好。

儘管如此，劉邦也沒有完全放鬆警惕，開始了第三輪軍事部署：

一是命令呂澤（呂雉的大哥，劉邦的大舅子）在下邑（今河南省商丘市夏邑縣）駐軍；同時拜彭越為魏相，讓他繼續梁地（今山西南部、河北南部、河南北部區域）一帶活動，襲擾並防禦項羽大軍南下。

二是命令樊噲向北進攻鄒魯、瑕丘（今山東省濟寧市兗州區西二十五里）、薛（今山東省濟寧市滕州市東南），在攻下三地后；又命令樊噲率軍在今山東嶧縣、棗莊、鄒縣、曲阜、兗州一帶駐守，以掩護彭城之安全。

除了北線防禦的軍隊之外，劉邦及諸侯聯軍的主力都駐紮在肖、碭地區（今安徽省宿州市蕭縣、河南省商丘市碭山縣一帶）及彭城，駐軍大約有三十萬人。

就此，劉邦構築了一道看似「完美」的防線，北邊一線有自己的親信樊噲（劉邦的連襟）和呂澤（劉邦的大舅子）把守，自家親戚絕對靠得住，身邊還有各路諸侯以及自己將近三十多萬兵力，可以說是固若金湯，接下來就是等著，等到項羽被田榮消耗得差不多的時候，自己再率軍出擊，坐收漁翁之利，一舉消滅項羽勢力，簡直不能更完美！

既然第三輪軍事部署已經安排妥當，可以說是高枕無憂了，那麼現在該幹什麼呢？——那當然是可勁兒吃喝玩樂唄！

於是劉邦接下來最主要的任務，就是搜刮項羽最近幾年來積攢的金銀珠寶，項羽是個場面人，這種東西自然沒少存；此外就是霸佔項羽的女人據為己有（虞姬應該在劉邦進城前已經跑了，否則估計難逃毒手），天天玩得開心到不亦樂乎；還堂而皇之地住進了王宮，沒事兒就把各路諸侯叫過來喝酒吹牛，讓他們都踏實跟着自己混，還沒事兒擠兌擠兌董翳和司馬欣，可算是揚眉吐氣了。

從劉邦這方面表現來看，之前范增對劉邦的評價可以說是一針見血，劉邦貪財好色的毛病確實挺嚴重。

再加上這次劉邦趁著項羽率主力出征的空檔，偷襲彭城，效果還不錯，這讓劉邦不自覺地有些飄了，覺得自己真的行了，還真是有些膨脹了，再加上最敢說話的樊噲又不在身邊，沒人覺得有什麼不對，或者有人覺察到了，但是不敢說！

很快，彭城之戰要進入新的階段，因為項羽要開始軍事部署了！