在絕對力量面前，技巧微不足道。

面對劉邦來勢洶洶的攻擊勢頭，項羽才採取的是防守應對措施，設置了一條北起自濟水（今黃河）西岸，延伸至南亘（今河南省開封市杞縣）、太康（今河南省周口市太康縣）、淮陽（今河南省周口市淮陽區）的防線，並就防守重點作出如下部署：

定陶（今山東省菏澤市定陶縣）重鎮，由魏國丞相項它以及項羽愛將龍且負責防守；

曲迂（今河南省鄭州市中牟縣），守將不詳；

陽夏（今河南省周口市太康縣），守將不詳；

防守彭城的主力軍，可能是安排在肖、碭地區（今安徽省宿州市蕭縣、河南省商丘市碭山縣一帶）。

就此，彭城之戰的第一輪部署結束，劉邦此時風頭正盛，而項羽短時間則無法主動出擊，只能被動防守。

漢二年（公元前205年）四月，在部署妥當以後，劉邦命令三路大軍並進，全面向彭城發起進攻。

南路軍情況：由於南路防守較為薄弱，薛歐、王吸、王陵率領南路軍攻破陽夏后，繼續向肖縣前進，以與中路會師；

北路軍情況：曹參率領樊噲、灌嬰、酈商等部，自圍津（今山東省菏澤市東明縣境）渡過黃河后，命令樊噲攻煮棗（今山東省荷澤市西南），擊破楚將王武、程處。

曹參、灌嬰猛攻定陶，順利打破防守，楚將龍且、魏相項它只能率軍撤退。

由於曹參已經攻克定陶重鎮，於是派遣樊噲南下與中路會師外黃（今河南省開封市杞縣東），自己和灌嬰、酈商繼續追擊龍且、項它殘軍，一直追到胡陵（今江蘇省徐州市沛縣北、山東省菏澤市魚台縣東南），順利攻克后，隨即南下與中路會師。

中路軍情況：劉邦安排周勃（漢朝名將，兒子叫周亞夫，平定七國之亂的狠人）為前軍，攻破曲迂（今河南省鄭州市中牟縣東），進軍到外黃，此時樊噲因北路軍戰事較少，趕來來會師，於是一同向肖、碭地區推進。

由於三路大軍進展都很順利，很快都按照既定部署，在肖、碭地區三路大軍順利會師。

此時此刻，項羽的軍隊主力還被困在齊國，根本無力救援，而且還有彭越一直在搗亂，代王陳餘和趙王趙歇也不是省油的燈，項羽精心安排的防線有些薄弱，根本頂不住聯軍的攻擊，也只能寄希望於彭城附近的主力能頂住壓力。

但是，在絕對的實力面前，很難見到所謂的奇迹。

三路大軍順利會師后，聲威大震，畢竟五十六萬大軍可不是鬧著玩的，在兵力不足且無良將指揮的前提下，盤踞在肖、碭地區楚軍的抵抗很快就被擊潰，並且毫無還手之力。

在這種情況下，處於平原地帶的彭城就變得唾手可得，因為周邊根本無險可守，而且彭城本身地處交通要衝，守城的楚軍士兵基本上都是老弱病殘，精兵猛將全都跟著項羽北上，這些守軍一聽劉邦來了，立馬就跑了，就此，彭城被輕鬆拿下，落入劉邦之手。

彭城之戰的第二階段到此結束，以項羽全面失敗為結局，劉邦大獲全勝。