當視線集中到目標時，往往容易出現盲點。

原本焦灼的戰場上，突然出現了變化，那是因為曹參和樊噲率軍前來支援，直接猛攻章邯軍隊側翼，打了對方個措手不及。

有人會問偷襲側翼有那麼厲害嗎，試想一下，你如果和一個人對打，雙方勢均力敵，難分難解，但是這時候突然又冒出來一個人，專門盯着你側面和後背搞偷襲，是不是壓力一下就上來了？軍隊也是一樣，側翼偷襲會打亂軍隊陣型，再加上正面還需要防禦和反擊，很快就會頂不住。

就此，章邯軍隊的戰線出現了騷動，戰局的天平開始傾斜，曹參和樊噲都是經歷多次戰役的將領，經驗豐富，很快和劉邦的部隊形成緊密配合，兩面夾擊章邯的軍隊。

章邯本身的指揮能力和戰術水平本身是在線的，但是，現在他手下的軍隊已經不是那支自己親手調教出來的百戰之師，而是臨時拼湊起來的隊伍，再加上又有來自司馬欣和董翳的支援部隊，這就導致部隊本身就沒有擰成一股繩，打得順利的時候還能勉強支撐，一旦發現有失敗的可能性，瞬間大家都想逃跑。

於是，本着死道友不死貧道的原則，大家都把阻擋敵人的光榮任務留給隊友，從而導致根本無法有效阻擋敵人進攻，最終章邯軍隊大敗，死傷無數，不僅僅賠光了自己的老本，援軍也虧損得厲害，最後只能逃跑，一路退回到廢丘（今陝西省咸陽市興平市），準備固守待援。

廢丘城防堅固，再加上又是章邯的都城，章邯沒少在城防工事和糧草儲存上下功夫，畢竟當年就是因為糧道斷絕為巨鹿之戰的失敗埋下了禍根，吃一塹長一智，章邯這次準備的很充分，他相信，那個人一定會過來幫他。

但是這就給劉邦帶來了大麻煩，畢竟在那個沒有火炮的年代，攻城戰那是相當吃力的，只能憑藉雲梯、衝車、樓車之類近距離作戰裝備強行進攻，效率低也就罷了，實在是很不友好，城牆上的士兵沒事兒招呼點開水，下面攻城的倒霉蛋就得遭罪。所以，就這樣一來二去，劉邦組織了幾輪攻城毫無進展，連手下的特種部隊都不好使了，只能痛罵章邯這隻狡猾的老狐狸。

這時候，韓信注意到了一個盲點，那就是收拾章邯不一定非得攻下廢丘，完全可以趁著章邯龜縮不出的空檔，去把其他的地盤收入囊中。

劉邦一聽這主意好啊，章邯你不是龜縮不出嗎？那就困死你，劉邦索性不再攻擊，把廢丘層層圍困，讓章邯與外界失去聯繫，之後抽調軍隊兵分兩路搶奪章邯的地盤。

一路由曹參率領，先是北上攻打好畤（今陝西省咸陽市乾縣東），正好趕上章平帶着手下準備救援章邯，結果被曹參一頓收拾，大敗而歸；倒是章平一路逃跑，躲過追擊，先向北逃往漆縣（今陝西省咸陽市彬縣）、向西逃往汧縣（今陝西省寶雞市隴縣），后沿祁山道進入隴西郡，直到漢二年正月，被漢軍俘虜。

另一路由樊噲率領西進，鞏固後方根據地。

由於劉邦在關中口碑不錯，再加上老秦人又極其厭惡章邯這三人，很快就紛紛投降，北地郡、上郡和隴西郡都歸附了劉邦，自此，三秦之地劉邦已經佔據大半！