在赤裸裸的利益面前，很少有人能經得起誘惑與考驗。

聽說張耳原本沒有封王，後來項羽居然臨時起意，封張耳為常山王，這下給陳餘氣得夠嗆，每天都痛罵張耳這人不講義氣，覺得自己才封了三個縣，相比之下簡直是雲泥之別，每天都為此悶悶不樂，經常抱怨說：「張耳和我功勞相等，張耳封王，只有我封侯，這是項羽不公平。」自此，張耳和項羽就成了陳餘的頭號大敵，原本的刎頸之交徹底鬧掰了。

公元前206年7月，趁著項羽回到彭城（今江蘇省徐州市）的時候，田榮起兵造反，先發兵攻擊原齊王田都，田都嚇得趕緊逃到楚國，向項羽告狀；田榮同時還扣留了膠東王田市，不讓他到膠東就封。

就在此時，田市手下的人說：「項羽不好惹啊，您作為膠東王應該到自己的封國去，若是不去的話，一定有危險。」

田市非常害怕，畢竟項羽可是殺人不眨眼的，於是就趁機逃跑去膠東。田榮得知后勃然大怒，急忙帶人追趕，在即墨（今山東省青島市即墨區）追上田市並將其殺害。

既然田都跑了，田市死了，索性一不做二不休，田榮回來后又攻打濟北王田安，並且把他殺死。

自此，田榮全部佔有了三齊之地，自立為齊王，成為第一個挑戰項羽分封體系的人。

在齊王田榮造反之後，陳餘便派夏說去遊說田榮。

夏說是陳餘的謀士，還是有兩把刷子的，遊說田榮道：「項羽作為霸王，卻不公平，把好地方都分封給關係好的將軍們去稱王，把原來稱王的諸侯都遷到壞地方，如今，居然把趙王趕到代縣！希望大王借給我軍隊，我將以南皮作為您遮擋防衛的屏障，為您效力。」

田榮打算在趙國找點幫手反對楚國，於是就派遣軍隊聽從陳餘的指揮。因此，陳餘調動了所屬三個縣的全部軍隊已經借來的援兵，對常山王張耳發動偷襲。

張耳沒能頂住偷襲，只能倉惶逃跑，想到各諸侯之中沒有可以投奔的目標，於是找甘公商量。

張耳說：「我和漢王劉邦認識，早年間他還在我手底下混過，雖然和我有老交情，可是項羽的勢力強大，又是他分封的我，我想投奔楚國，找項羽幫忙。」

甘公這個人不知道什麼來路，但是應該也是個能掐會算的主，他神秘地說道：「我夜觀天象，漢王入關后，五星會聚於井宿天區。井宿天區是秦國的分星，先到的一定功成霸業。依我看，即使現在楚國看起來強大，今後一定歸屬於漢。」

聽了甘公的一套忽悠以後，張耳決定向西投奔劉邦。

陳餘打敗張耳以後，收復了趙國的全部的土地，還把趙歇從代縣接回來，繼續做趙王。趙歇對陳餘那叫一個感恩戴德，立馬投桃報李，分封陳餘為代王。

陳餘因為趙歇軟弱，國內局勢剛剛穩定，決定不到封國就封，而是留下來輔佐趙王（也可能是控制趙歇），並且派自己的手下夏說以國相的身份駐守代國。

就此，項羽分封的代王趙歇變成了趙王，分封的常山王變成了光桿司令，而原本只有三個縣封地的陳餘反而成了代王，項羽主導下的分封體系開始出現裂痕。

時至今日，曾經一度關係好到同生共死的好兄弟徹底翻臉了，他們完全忘記了那段逃亡時的友誼，忘記了曾經志在天下的豪情，只剩下將對方置之死地而後快的復仇慾望，也為日後的征戰埋下了伏筆。