太平軍大舉北伐，賊秀才親率十數萬大軍猛攻韶州。據守韶州的廣東提督唐三水率部堅守三日，終因寡不敵衆被迫放棄韶州，率餘部向贛州退去。途中遭到太平軍馬隊追襲，幸得清南贛總兵胡有升救援，所部終得保全，然軍械盔甲錢糧輜重傷重之兵盡數丟棄。

探馬急報，太平軍佔領韶州後，以偏師取南雄，主力立即越過梅嶺，分兵兩路，一由龍南信豐，一由南安南康，直逼贛州。消息傳出，江西全省爲之震動，局面有如當年金王叛亂之時。

“賊軍旌旗器仗焜耀一時，所攜糧餉弓刀銃炮火藥等不可計數。其氣壯，意在先取贛州，再奪南昌，復下九江，揮師東下，與海匪合兵，謀取南京！”

清南贛巡撫蘇弘祖在向廣東提督唐三水求證後，向清廷發去八百里加急，同時請南昌的江西巡撫夏一鶚立即調集江西綠營主力增援贛州。

夏一鶚和江西提督劉光弼商議後，認爲贛州爲江西門戶，脣亡齒寒，倘贛州一失，南昌以南除吉安外再無重鎮可擋太平軍，屆時太平軍必然揮師直撲南昌，憑藉江西現有兵力定難抵擋。唯有集全省之力增援贛州，如此才能將太平軍擋在梅嶺。

爲堅定夏一鶚禦敵信心，劉光弼強調當年劉武元高進庫等人守贛州，先敗金聲恆王得仁，後敗李成棟之事蹟，使得夏一鶚信心大漲，欣然同意集全省之兵救援贛州。7月13日，江西提督劉光弼率江西綠營主力6000由南昌出發，經吉安增援贛州。此時太平軍前鋒已至信豐，賊秀才多次致信清朝贛州守將人等進行招降，降書之中多有屠城滅族要脅。

贛州城中的清廣東提督唐三水南贛巡撫蘇弘祖南贛總兵胡有升等人採取緩兵之計，不斷派使者回信表示願意反正，藉以麻痹賊秀才，實際上卻乘太平軍未到之時在附近鄉村蒐括糧食，加固城防工事。

贛州城和廣西的柳州城一樣，三面臨水，地勢險要，城牆堅固，是易守難攻的重鎮。加上當年一座贛州城令反正的幾十萬明軍望城興嘆，現任南贛總兵胡有升也全程參與了兩次贛州保衛戰，守城經驗豐富，城中又存有大批軍械錢糧，就是藥子都是以十萬斤計，更有江西巡撫援軍趕來，故城中清軍士氣高漲，對於守城信心十足。

廣東提督唐三水在總兵胡有升的陪同下巡視全城後，對官兵人等放言有贛州雄城在，那賊秀才必是第二個李成棟，兵敗身死之期不遠矣！

7月17日，右路太平軍經龍南信豐一路推至贛州城下，據悉此路太平軍爲賊秀才親領。太平軍至贛州城下後，賊秀才下令連營數十餘座，炮火連天，環攻徹夜。同時左路太平軍在大將葛義的指揮下，迅速掃蕩南安南康崇義兵進九牛驛，瓦解了贛州周左清軍抵抗力量。

清廣東提督唐三水與南贛巡撫蘇弘祖見太平軍勢大，周左府縣盡失，便商定利在速戰，即趁太平軍營壘未固濠溝未成，立足未穩之時，派總兵胡有升挑選精銳士卒突然開城出戰，打太平軍個措手不及，破壞他們的炮臺，爲南昌援軍趕到爭取時間。此計正是當年南贛巡撫劉武元總兵孔國治等人守贛州，擊敗李成棟的辦法。

次日凌晨，清南贛總兵胡有升率軍四千分別從小東門南門西門出城，欲一舉襲營重創太平軍。豈料太平軍早就有備，炮銃齊鳴，馬隊殺出。四面八方喊殺震天，出城清軍猝不及防，驚惶敗退，自相蹂踐，兵員和器械損失慘重，根本無法再行襲營。南贛總兵仰天悲呼，知事不可爲，被迫下令撤軍回城。

不曾想，胡有升領着千餘敗兵退至城下時，卻發現任他們怎麼呼喊開門，城門都是紋絲不動。不僅如此，原先城上的贛州兵都是不見蹤影，取而代之的是廣東提督唐三水從韶州帶來的廣東兵。那些廣東兵居高臨下，對城下的贛州兵哈哈大笑，旋即便槍銃弓箭齊放。胡有升大驚，知道不好，唐三水定然是與賊秀才私通反水了。情急之下，拍馬欲逃，卻被城上廣東兵和城外太平軍兩相夾擊。

先是出營偷襲不果，現是老巢被端，清軍大亂，紛紛逃竄，大部被太平軍馬隊追入河中溺斃。戰後，清掃戰場，有太平軍士卒於河灘捉獲大馬一匹，金鞍轡俱全，送營報驗，審問清軍俘虜供稱系總兵胡有升所騎戰馬，隨驗明轉解大帥報功。

周士相聞捉獲胡有升座騎，遂命人至下游搜尋胡有升屍體，果有發現。經驗屍，確認胡有升並非中箭中銃身死，而是失足墜馬溺斃而死。此死狀與當年東勳李成棟如出一撤，卻不知是天意使然還是純屬巧合。

剛剛率軍趕到吉安的江西提督劉光弼望着狼狽從贛州逃出來的廣東提督唐三水，整個人都變得不好起來。

“賊帶紅衣大炮一百位，來攻贛城四十位，尚有六十位見在梅嶺。至城下，炮火日夜不停，總兵胡有升督衆出城襲營，不幸遭賊兵合圍，以身殉國。賊兵大舉攻城，破大小東門，巡撫蘇弘祖於撫衙自縊殉國，粵省提督唐三水率殘部與賊巷戰一日，及至夜間，方率殘兵數百逃出……今賊既取贛州，勢必來犯吉安南昌。省內人心驚惶，戰守而無所恃，職死固不足惜，而朝廷四省咽喉盡輕棄於一旦耳。”

清江西巡撫夏一鶚聞贛州淪陷，悲憤莫名，向清廷告急。同時令提督劉光弼率軍就地駐防吉安，又請廣東提督唐三水率殘兵，另撥營兵八百名共同協守吉水。

太平軍方面在奪取贛州城後，不待休整便向吉安推行，不給江西清軍任何喘息之機。與此同時，周士相以大明粵國公大都督名義廣爲傳檄江西地方，命各地早降，否則大軍一至，不論文武盡數屠戮。

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