小鬼子瀨谷，被他的上司訓得半死。在一個大碉堡裡，瀨谷絕望地癱在一個黑暗的角落裡。參謀長和副官怕一個日軍少將旅團長自殺，將會刺激世界輿論，從而對小日本大大的不利，於是誠惶誠恐地來到瀨谷身邊。發現瀨谷從嘴角到身邊的一灘鮮血，差點沒叫出聲來。
“將軍，你，受傷了？”參謀長大吃一驚地問道。
只見瀨谷挪動一下身子，貼着木樁稍稍站起來，半晌才說：“支那軍隊的彈皮要打到一個大日本將軍身上，還不那麼容易。但是，我不得不承認，我受傷了，而且傷得很重！”突然，他盯住參謀長說：“你，我要你，留下！把失去的陣地給我奪回來！”他瘋狂地扯住對方領口：“快快的給我奪下！”
由於敵人又增加了進攻的力量，藤縣和湯頭一線打得更兇，臨沂戰況吃緊。徐祖詒就用電話對龐炳勳指示：“龐軍長，根據事態發展，前指研究決定：你們應該去同四十一軍的代軍長王銘章會師了！……”
在烈焰燃眉之際，徐祖詒又電令第五十九軍張自忠部增援臨沂。當時張自忠部正在滕縣向濟寧、兗州一線的敵人進攻，接到命令後，當即以急行軍速度星夜兼程，於十二日到達臨沂北郊的沂河西岸。
張自忠抵達後，龐炳勳即要求第五十九軍接替城防。張軍長則認爲與其消極防禦，不如以攻爲守，擊敵側背，以解臨沂之圍。結果張自忠的建議被採納，打得敵人措手不及。
於是，於三月十三日子夜，第五十九軍運動到劉家湖、崖頭、石家屯一線後，強渡沂河。
十四日拂曉，張自忠指揮部隊向日寇發起攻擊。劉振三第一八○師由諸城、大小姜莊渡沂河向徐家太平、大太平附近日軍進攻，在亭子頭遭到一股日軍的頑強抵抗；黃維綱第三十八師由朱家棚、船流渡沂河攻佔張家莊、解家莊、白塔。
由於日軍六百五十人在飛機、大炮、坦克的掩護下拼命反擊，該師被迫退回沂河西岸。
與此同時，沂河東岸的龐炳勳部第四十軍第三十九師亦從正面開始反攻，並向青墩寺、尤家莊一帶進攻，於十四日晚佔領東西旺莊、東西沙莊。
十五日早晨，龐炳勳部繼續前行，佔領了鄭寨子、黃家屯、東西沈莊、柳杭頭，同時派騎兵從右翼迂迴董家官莊、溝頭一線。同一天，第一八○師攻克亭子頭，日軍向東、西水湖崖撤退，第三十八師再渡沂河，佔領沙嶺。
十六日，日軍增加一個旅團四千多人，從湯坊崖西渡河向沂河西岸的張自忠部的陣地猛烈攻擊，敵機十八架也輪番轟炸，第三十八師傷亡較重，但官兵仍然守住了陣地。
當日夜十時至十七日凌晨，日軍全力攻擊崖頭、劉家湖、茶葉山陣地，經密集炮火摧毀後，日軍佔領了這三處陣地。張自忠急令兩個旅增援，奮力抵抗，肉搏多次，終於將丟失的陣地全部奪回，日軍大部被殲。
同日，龐炳勳部也發動強大攻勢，激戰一晝夜，先後佔領尤家莊、傅家屯、東西水湖崖、沙河一帶，日軍退守李家五湖、傅家池、草坡一線。到十八日早晨，龐、張兩軍一齊從東、南、西三面夾擊湯頭、傅家池、草坡一線的敵人，經三天血戰，臨沂方面的敵人約三個聯隊被完全殲滅，殘敵大部逃向莒縣，一部向北撤退。
此戰，張、龐兩軍共殲敵四千餘人，其中第五十九軍殲敵三千餘人。日軍用載重汽車運回莒縣的屍體達一百六十餘車，在湯頭、葛溝屢次焚化的屍體、來不及運回就地掩埋者達七百八十多具。中國軍隊也爲爭取勝利付出了慘重的代價。
日寇不甘心在臨沂戰役中的失敗，於三月二十日，復派增援部隊四千餘人，會同莒縣、湯頭的殘敵，又向龐軍陣地展開反攻。
二十四日，敵機到龐軍陣地大施轟炸，九門敵炮晝夜不停地掃射。由於第五十九軍張自忠部傷亡太大，除留一個旅的兵力協助龐炳勳部守衛臨沂外，主力已於十九日離開臨沂轉向費縣休整，準備向泗水、滕縣方面轉進。
在敵人強大兵力的攻擊下，龐炳勳部力戰不支，被迫退至城東桃園、黃山一帶防守，臨沂形勢又趨危急。爲確保臨沂，解圍龐軍，張自忠部於二十五日重返臨沂增援，在韋家屯、桃園等地與敵寇進行激戰，並東渡沂河，佔領了桃園。
三月二十六日，日軍一千餘人，在十八門大炮的掩護下，繞道轉至臨沂西馮義堂一帶，伺機環攻取城。張軍長急派重兵在城西娘娘廟至大嶺一線佈防，以阻止敵人的進犯。但是攻擊三官廟的第五十九軍張自忠部一部分，因損失極大，停止了進攻。這就給敵人進攻臨沂打開了口子。
於是，小鬼子藉機佔領了營子、乾沂莊、沙埠莊等村莊。而此時的龐炳勳部因兵力損失過大，已失去戰鬥力，雖強守九曲店、小李家莊、沭埠嶺、黃山一線，但河東的陣地已很難支撐，臨沂處在危急之中。
三月二十七日，日軍一部從早上七時開始，向古城南沙埠莊及小嶺、北道發起攻擊，另一部則從蒙陰南下，襲擊臨沂西南的朱陳鎮。
第二天中午，敵寇又增加一千餘人，炮十二三門，配合飛機對臨沂城內輪番轟炸。龐軍以第三十九師第一一六旅副旅長崔玉海率劉富生第二三一團會同張裡元部保安團守城，其餘的撤退到城南一帶，軍部也隨之轉移到九曲至黃山一線；第五十九軍張自忠部則在七德、前後七裡屯、前後崗頭一帶修築陣地，與敵人展開血戰，擊斃敵寇一百三十六人。
至三月二十九日，在日軍的猛烈攻擊下，臨沂更處於危急之中。
第五戰區派駐在海州府的第五十七軍繆澄流部王肇治旅赴臨沂增援。該部隊於二十九日早晨到達東高都，當晚七時向臨沂西北的十里鋪前行，並向大、小嶺方向出擊。
此時，湯恩伯部騎兵團也趕來增援，並於午後抵達城西的鬍子峪，向義堂以北的地區發起進攻。敵寇傷亡千餘人，被迫向湯頭退卻。晚上十點，第五十九軍再次出擊，重創敵寇，迫敵向北退卻。
我東北軍第五十軍王肇治旅沿沂河，湯恩伯部騎兵團向艾山、義堂一帶追擊，發動全面的反攻。同日晚，由於臨沂久攻不下，臺兒莊方面又陷於苦戰，日軍遂轉移進攻方向，命令在臨沂的日軍停止進攻，抽出阪本旅團主力兩個步兵聯隊和一個野炮兵聯隊星夜兼程南下，趕赴臺兒莊進行支援，僅留一個聯隊步兵和少數炮兵在臨沂與張、龐兩軍對峙。
至此，國民黨第五十九軍的傷亡也已達萬餘人。四月二十一日，由於臺兒莊戰役吃緊，張、龐兩軍相繼撤離，臨沂遂被日軍佔領。
在臨沂保衛戰中，第四十軍、第五十九軍等軍全體將士並肩浴血戰鬥，創造出打死打傷日寇六千餘人的光輝戰績，挫敗了日軍由津浦路和臨沂兩路夾擊臺兒莊的計劃，奠定了臺兒莊戰役勝利的基礎。
可是，自張自忠軍調往臨沂之後，日軍第十師團隨即以瀨谷混成旅對第二十二集團軍發起猛烈進攻。由於裝備懸殊，加之湯恩伯兵團來不及增援，並很快向臨沂縣東北的嶧山地區轉進和退守運河防線，我國的川軍傷亡慘重。
戰地總指揮、第四十一軍代軍長兼第一二二師師長王銘章、第一二二師參謀長趙渭濱、第一二四師參謀長鄒紹孟等均陣亡，整個第四十一軍傷亡過半。可是，這也譜寫了一曲中華民族不可戰勝的讚歌！
但是，小鬼子萬萬沒有料到，裝備如此簡陋不堪的川軍，竟然久攻不下。
特別是在滕縣這座小城，雖然對方是人數和裝備都處於嚴重劣勢的第四十一軍的幾個使用手槍警衛連和第一二二師一小部分兵力，外加幾百人的地方保安隊，但日軍竟然從三月十四日一直打到十七日才攻克下來。並且直到十八日，滕縣城內仍有零星戰鬥。日軍還把準備用於攻打徐州的彈藥消耗掉了很多很多，幾乎過半。
而日軍之所以能在十七日下午攻克滕縣，主要原因除了守城軍隊裝備和兵力懸殊、湯恩伯軍團增援不及時之外，還有一個更爲重要的原因則爲很多史論所忽視。
那就是，小鬼子在見滕縣川軍抵抗頑強而湯恩伯援軍的先頭部隊出現，便迅速調整戰略戰術，將主力迂迴繞過滕縣，對滕縣和臨城之間的南沙河防線、官橋防線突發猛攻，擊潰湯恩伯援軍和先頭主力部隊，趕在湯恩伯之前奪取了臨城。
在這個臨沂保衛戰中，敵人傷亡一萬二千多人，其中小鬼子被我中國軍隊消滅五千餘衆。可是，我們中國軍隊的傷亡竟達兩萬之多，不管怎麼說，中國軍隊在臨沂還是打出了水平來，實踐了中華民族不當亡國奴的誓言。
